|
Он-лайн консультація на сьогоднішній момент – це найбільш швидкий та зручний спосіб отримати відповіді на питання, які Вас цікавлять. Тут Ви абсолютно безкоштовно можете отримати практичні поради по переведенню випусків цінних паперів документарної форми існування в бездокументарну форму, отримати відповіді на питання, що виникають на будь-якому етапі дематеріалізації, проконсультуватись щодо оформлення документів, порядку роботи зі зберігачем чи депозитарієм, вартості обслуговування тощо.
На Ваші питання відповідають:
Гнатюк Ірина, радник Голови Правління
Представники партнерів ВДЦП з питань дематеріалізації:
{artforms formid=4}
Питання-відповіді
Загальні питання
41. Здраствуйте, мене звати ___________________. Я являюсь акціонером ВАТ "Мостобуд", отримавши Вашого листа сьогодні 03.04.2010р, про те що акції ВАТ "Мостобуд" на загальних зборах які відбулися 26.03.10р. прийнято рішення про дематеріалізацію. А далі необхідно підписати відповідні документи.
Тепер запитання: Данні сертифікати акцій які знаходяться у мене - мені потрібно відправити на Вашу адресу, чи що робити?
Підписати договір про збереження акцій як можна підписати?
І тепер у якій формі буде вигляд акцій?
і які документи у мене будуть про наявність цих акцій?
Лист, який Ви отримали був направлений Вам ВАТ "Мостобуд" на виконання «Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування», затверджено Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №98 від 30 червня 2000 року та зареєстровано в Міністерстві юстиції України 12 жовтня 2000 р. за N 706/4927.
Рішення про переведення випуску акцій із документарної форми існування у бездокументарну форму існування було прийнято ВАТ «Мостобуд» на виконання ч. 2 ст.20 ЗУ «Про акціонерні товариства».
Договір про відкриття рахунку у цінних паперах укладається зі зберігачем цінних паперів (реквізити та контактні дані зберігача містяться у отриманному Вами повідомленні)
Акції тепер будуть існувати у бездокументарній формі. Підтвердженням права власності на акції є виписка з рахунку в цінних паперах, відкритого у зберігача цінних паперів.
Більш докладну інформацію з цього питання Ви можете отримати у зберігача.
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
40. 1) Чи обов'язково потрібно включати до протоколу рішення про дематеріалізацію інформацію про потребу укладання власником акцій договору про відкриття рахунку в цінних паперах зі зберігачем та спосіб персонального повідомлення акціонерів?
2) Як Ви вважаєте "кількість та % голосів акціонерів, що приймають рішення про зміну форми існування акцій" це ті голоси, що голосували за прийняття рішення про переведення випуску акцій док.форми в бездок. форму та чи потрібно проводити окреме голосування за затвердження рішення про дематеріалізацію, якщо до порядку денного зборів включено питання "Прйняття рішення про переведення випуску іменних акцій Товариства, випущених у документарній формі, у бездокументарну форму існування (рішення про дематеріалізацію)"?
1. Інформація про потребу укладання власником акцій договору зі зберігачем в обов’язковому порядку зазначається в Повідомленні акціонерам.
Спосіб персонального повідомлення визначається загальними зборами акціонерів. Рекомендую виносити це питання окремим питанням порядку денного.
2. Кількість та % голосів акціонерів зазначаються щодо голосування по питанню, яке Ви внесли до порядку денного. У Вашому випадку це питання "Прйняття рішення про переведення випуску іменних акцій Товариства, випущених у документарній формі, у бездокументарну форму існування (рішення про дематеріалізацію)"
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
39. Дозвольте запитати. У відпеовідності із п.2 стіттії 20. Закону про акціонерні Товариства: "Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі."
Якщо всі власники акцій знерухомлять у зберегачів всі 100% акцій випуску (наприклад в товаристві всього 2 акціонери) то при цьому всі акції товариства і будуть існувати в бездокументарній формі. Чи можно при цьому вважати що вимоги Закону виконані т.я. всі акції товариства існують виключно в бездокументарній формі. В такому разі товариству немає необхідності проходити складну і недешеву процедуру дематеріалізації?
Процедуру дематеріалізації необхідно проходити в будь-якому разі. Якщо акції всіх власників знерухомлені, то для емітента скорочується час та витрати на відкриття власникам рахунків у обраного ним зберігача, але в іншому процедура дематеріалізації залишається незмінною. Форма існування акцій – є реквізитом випуску акцій і знерухомлення акцій власниками в жодному разі не змінює цього реквізиту.
Зараз акції, належні акціонерам, є знерухомленими, але як реквізит (умови) емісії мають «документарну форму існування»
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
38. Доброго дня!
Чи існує можливість спочатку привести діяльність та статутні документи ЗАТ у відповідність до Закону України «Про акціонерні товариства», а вже потім проводити дематеріалізацію акцій? Чи ДКЦПФР не переоформить свідоцтво про реєстрацію випуску акцій на товариство, що змінило тип на приватне без попереднього проведення дематеріалізації акцій?
Заздалегідь дякую за відповідь.
Так, така можливість існує. Порядок здійснення цих дій залежить виключно від рішення емітента.
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
37. Добрый день, Ирина!
Поясните, пожалуйста, какие именно "зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, після його складення можуть вноситися особою або органом товариства, передбаченими статутом чи положенням про загальні збори акціонерного товариства" (ст.34 Закона), а какие нельзя. Если принять во внимание, что "перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України" (та же ст.34), тобто ВДЦП.
С уважением,
Добрый день!
Что Вам сказать… На мой взгляд эта норма «мертвая». Нет таких изменений, которые мог бы внести после составления реестра эмитент. Единственное, что я могу представить, это внесение в реестр поправок на основании уточненной информации хранителей, куда, например по техническим причинам, вкралась ошибка. Но во-первых, эту информацию будет вносить депозитарий, а во-вторых, это настолько малореально, что мне трудно представить, что законодатель имел в виду именно это.
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
36. В повестку дня нужно включить вопрос о расторжении договора с регистратором, если " ємітент не обирає Уповноваженого на зберігання документів системи реєстру". Объясните пожалуйста.
Понятие Уполномоченного на хранение документов системы реестра есть в «Положенні про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів», которое утверждено Решением ГКЦБФР №1000 от 17.10.2006 г. Согласно этого Положения при невозможности регистратором осуществлять дальнейшее ведение реестра, эмитент может выбрать Уполномоченного на хранение, которым может быть сам эмитент или Национальный депозитарий Украины. В случае, если эмитент не выбирает Уполномоченного на хранение, то документы системы реестра может хранить сам регистратор в течение пяти лет.
Считаю, что в любом случае договор с регистратором должен быть расторгнут после принятия эмитентом решения о дематериализации, а если уполномоченным на хранение остается сам регистратор, то это требует заключения отдельного договора. Как бы то ни было, очень рекомендую предварительно обсудить эти вопросы с Вашим регистратором.
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
35. Доброго дня.
Прошу надати консультацію з наступних питань:
При дематеріалізації акцій чи потрібно вилучати сертифікати акцій у акціонерів та чи потрібно це питання виносити на загальні збори акціонерів на яких приймається рішення про дематеріалізацію. Якщо так - то яким способом проходить вилучення сертифікатів акцій?
Заздалегідь вдячна.
Спочатку хотілося б зазначити, що діюча редакція Рішення №98 (Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування) не містить вимог щодо зазначення в будь-яких документах порядку вилучення сертифікатів акцій. Вимога щодо зазначення в протоколі загальних зборів акціонерів, які приймають рішення про дематеріалізацію, порядку вилучення сертифікатів з’являється в Проекті №1629 змін та доповнень до Рішення №98, який був опублікований Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку 30.12.2009 р. Вважаю, що порядок вилучення сертифікатів акцій (як і порядок знищення чи зберігання вилучених сертифікатів) повинен бути урегульований ДКЦПФР шляхом прийняття відповідного нормативно-правового акта. До тих пір кожний емітент самостійно визначає порядок вилучення сертифікатів (а у разі, якщо Проект №1629 буде прийнято в опублікованій редакції, то і зазначає в Рішенні про дематеріалізацію та повідомленні акціонерам). Це може бути, наприклад:
- вилучення сертифікатів емітентом протягом певного терміну;
- вилучення сертифікатів зберігачем при зверненні акціонера
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
34. Рішення N 98, п.5.5. предбачає "надання першої виписки з рахунку в цінних паперах". Питання: кому повинен Зберігач видати першу виписку з рахунку в ЦП, що відкритий власнику за договором з емітентом, за наслідками виконання операції відкриття рахунку у цінних паперах власнику та зарахування акцій на рахунок в цінних паперах — Емітенту чи власнику?
Оскільки Рішення №98 не містить відповіді на Ваше питання, то вважаю за доцільне прописувати це у договорі між зберігачем та емітентом. Наприклад, передбачити, що виписка з рахунку в цінних паперах власника акцій формується зберігачем після зарахування акцій на такий рахунок та надається акціонеру особисто при його зверненні.
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
Оскільки законодавством чітко не визначено, кому саме, то ми вважаємо, що можливі обидва варіанти. Бажано це зафіксувати в договорі про відкриття рахунків у цінних паперах.
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ «ОТП Банк»
Виписка по залишку на рахунку цінних паперів надається лише власнику рахунку.
Гридюшко Олена Юріївна,директор Миколаївської філії ФК "ДЕКРА"
33. Які саме санкції можуть бути застосовані до акціонерного товариства, якщо воно переведе акції у бездокументарну форму, наприклад, 12.12.2010 р.? Та чи будуть якимось чином обмежені права акціонерів такого товариства у період з 29.10.2010 по 12.12.2010?
Неможливо заздалегідь прогнозувати дії Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Скоріш за все акціонерне товариство, яке станом на 30.10.10 р. не виконало норму ЗУ «Про акціонерні товариства» щодо існування акцій виключно у бездокументарній формі, отримає від ДКЦПФР Розпорядження про усунення правопорушення на ринку цінних паперів із зазначеними строками для такого усунення. За невиконання Розпоряджень ДКЦПФР Законом України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» передбачені штрафні санкції: від 1000 до 5000 неоподакованих мінімумів; за повторне невиконання протягом року – від 5000 до 10000 неоподаткованих мінімумів (загалом від 17 000 грн до 170 000 грн)
Акції такого акціонерного товариства не будуть обмежені в обігу (за умови, що реєстроутримувач продовжує вести реєстр), але будь-яка угода з такими цінними паперами становиться оскаржуваною.
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
Це питання варто адресувати ДКЦПФР
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
Законом України «Про акціонерні товариства» не визначені санкції, які можуть бути застосовані до акціонерного товариства, з приводу несвоєчасного приведення своєї діяльності до вимог Закону. Адже, законом чітко визначені строки. Якщо емітент не здійснює переведення випуску акцій у бездокументарну форму до зазначеного терміну, ДКЦПФР може бути здійснено обмеження щодо обігу акцій зазначеного емітента.
Гридюшко Олена Юріївна,директор Миколаївської філії ФК "ДЕКРА"
32. Возможно ли, если в повестке дня уже предусмотрено переименование из ОАО в ПАО и принятие решения о дематериализации, принять только решение о дематериализации? А о переименовании - не принимать?
Да возможно. Формально общее собрание акционеров не может проигнорировать вопрос, внесенный в повестку дня, но может принять решение по вопросу, например с такой формулировкой:
«Не рассматривать вопрос №__ «_______» в связи с ______________ (отсутствием информации, недостаточной подготовкой и т.д.). Обязать правление АО созвать следующее общее собрание акционеров для принятия решения по приведению внутренних документов АО в соответствие с ЗУ «Об АО» не позднее ________ (например, марта) 2011 года»
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
Загальними зборами акціонерів цілком можливо не прийняти одне з питань порядку денного (більшість голосів проголосувала проти). Або відмовитись від розгляду питання, або перенести його розгляд на наступні загальні збори, але це обов'язково має бути зафіксовано в протоколі.
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
В независимости от того, включены ли оба вопроса в повестку дня общего собрания акционеров, решение о переименовании общества может и не приниматься, если при голосовании за данный вопрос не будет необходимого количества прогосовавших голосов.
Гридюшко Олена Юріївна,директор Миколаївської філії ФК "ДЕКРА"
31. Під час дематеріалізації емітент повинен укласти договір з обраним зберігачем про відкриття рахунків у цінних паперах власникам. Проте, якщо емітент має ліцензію зберігача, виникає конфлікт з нормою пункту 23 Розділу XI Положення № 999, відповідно до якої зберігач не може бути депонентом у іншого зберігача. Зберігач міг би відкрити ці рахунки у себе, проте є формальна вимога про необхідність укладення і наявності договору зі зберігачем, яку у цьому разі виконати неможливо, адже зберігач-емітент не зможе укласти відповідний договір сам з собою. Водночас, копія такого договору повинна подаватись до обраного депозитарію.
У зв’язку з цим виникає питання, як буде реагувати ПрАт «ВДЦП» та Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку на відсутність договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам у вищезазначеній ситуації?
Знерухомлення усіма акціонерами належних їм акцій акцій емітента-зберігача до початку дематеріалізації не вирішує цієї проблеми, адже вимога про укладення і наявність договору з обраним зберігачем залишається.
Доцільно було б, щоб Положення № 98 дозволяло у такому разі у рішенні загальних зборів емітента-зберігача про дематеріалізацію вказати про виконання функцій "обраного зберігача" власне емітентом і, відповідно, про відсутність потреби в укладенні договору з обраним зберігачем.
По-перше, при укладенні договору на відкриття рахунків акціонерам емітент не буде депонентом у розумінні ЗУ «Про національну депозитарну систему та особливості електронного документообігу в Україні»:
«депонент - юридична або фізична особа, яка користується послугами зберігача на підставі договору про відкриття рахунку в цінних паперах;
договір про відкриття рахунку в цінних паперах - договір між власником цінних паперів та обраним ним зберігачем про передачу власником належних йому цінних паперів зберігачу для здійснення депозитарної діяльності;»
Тобто у відносинах зберігача, емітента і власників акцій в процесі дематеріалізації, Депонентом буде сам акціонер і тільки тоді, коли особисто укладе договір зі зберігачем.
Таким чином, вважаю, що немає заборони для зберігача-емітента акцій укладати договір про відкриття рахунків акціонерам в процесі дематеріалізації з іншим зберігачем.
Щодо можливості для зберігача відкривати рахунки у себе: заборони це робити немає, більше того, деякі наші клієнти-зберігачі офіційно запитували Комісію щодо такої можливості і офіційно отримували позитивну відповідь. Необхідність укладення договору в такому випадку відпає і ВДЦП буде приймати документи без такого договору (замість договору – довідка в довільній формі). Як буде реагувати Комісія мені не відомо: вважаю, що необхідно консультуватись з представниками кожного територіального управління окремо.
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
Такого конфлікту, передбаченого пунктом 23 Розділу XI Положення № 999, виникати не повинно, оскільки зберігач відкриватиме у іншого зберігача не власний рахунок у цінних паперах, а рахунки у цінних паперах для акціонерів зберігача.
Знерухомлення усіма акціонерами належних їм акцій акцій емітента-зберігача до початку дематеріалізації в такому випадку частково вирішить певні проблеми, оскільки договір буде формальним, а інший зберігач здійснить приймання реєстрів та їх передачу разом з іншими документами на зберігання до НДУ.
Проектом змін до Положення №98 вже передбачається відсутність потреби в укладенні договору з обраним зберігачем.
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
Відповідно до вимог Закону України «Про депозитарну діяльність» ліцензію на здійснення депозитарної діяльності Зберігача, може отримати Торговець цінні паперами або банк. При депонування глобального сертифікату в депозитарій емітент повинен надати копію договору зі Зберігачем. Якщо емітент має ліцензію Зберігача, то він повинен укласти договір на відкриття рахунків власникам цінних паперів з іншим Зберігачем. Конфлікту з нормою п. 23 Положення № 999 в даному випадку не виникає, на підставі того, що емітент в даному випадку виступає як емітент, а не як Зберігач.
Якщо, до моменту здійснення дематериалізації випуску акцій проведено знерухомлення усіх акцій (100%), в даному випадку підписання Договору зі Зберігачем про відкриття рахунків власникам цінних паперів не здійснюється на підставі того, що в реєстрі акціонерів який буде переданий Реєстратором, буде стояти лише номінальний утримувач або номінальні утримувачі, що підтверджує зберігання акцій на рахунках власників цінних паперів.
Гридюшко Олена Юріївна,директор Миколаївської філії ФК "ДЕКРА"
30. Доброго дня!
Підкажіть, будь-ласка, що доцільніше здійснювати первинно - змінювати найменування АТ у зв*язку з приведенням у відповідність до вимог ЗУ "Про АТ" чи переведення акцій у бездокументарну форму? На форумах пишуть, що при заміні св-ва виникає чимало проблем, коли рішення приймається, напр., ЗАТ, а документи подаються вже після зміни найм-ня, тобто від ПрАТ. Чи може бути підставою для відмови у заміні свідоцтва порушення вимог ст. 43 ЗУ "Про госп. тов-ва" щодо опублікування повідомлення про пров-ня чергових заг. зборів за 45 дн.?
Заздалегідь дякую!
Відповідно до діючого законодавства Ви можете здійснювати зазначені дії в будь-якому порядку, в тому числі і одночасно. Але доцільніше спочатку провести дематеріалізацію, а потім приводити документи АТ у відповідність до вимог ЗУ «Про акціонерні товариства»:
· Необхідність замінювати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у зв’язку зі зміною найменування (Положення про порядок заміни свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) емісійних цінних паперів у зв'язку зі зміною найменування акціонерного товариства, затверджено Рішенням ДКЦПФР від 30.12.2009 N 1638) збільшує строки на 15 календарних днів у випадку одночасного подання документів і на 30 календарних днів у випадку подання пакетів документів для заміни свідоцтва по черзі (спочатку зміна найменування, потім – зміна форми існування акцій). Пакети документів, що подаються одночасно, територіальні управління ДКЦПФР передають на розгляд до центрального апарату, що також подовжує строки та збільшує ризик порушити терміни, встановлені для припинення реєстру.
· Для подальшої взаємодії з реєстратором з’являється необхідність подати йому повний пакет документів для ідентифікації.
· Для оплати послуг реєстратора, депозитарія, зберігача, необхідно буде повторно пройти ідентифікацію в банку, заново оформити нотаріальні картки зі зразками підписів тощо.
· Розсилка повідомлень акціонерам про дематеріалізацію буде здійснюватись за ЗУ «Про АТ» шляхом направлення листів з описом вкладеного та повідомленням про вручення, що на 10 грн дорожче рекомендованого листа
Впевнена, що в процесі може виявитись ще немало проблем, тут не згаданих.
Так, як показує практика, це одна з причин для відмови, яка вказується ДКЦПФР найчастіше.
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
Проблем виникати неповинно, оскільки рішення приймається товариством як, наприклад, ЗАТ, і тим самим рішенням затверджується зміна найменування (на ПрАТ). Рішення легітимне, оскільки приймалось товариством як ЗАТ, а документи, цілком логічно, подаються товариством як ПрАТ.
Порушення вимог ст. 43 ЗУ "Про госп. тов-ва" щодо опублікування повідомлення про пров-ня чергових заг. зборів за 45 дн. може бути підставою для відмови у заміні свідоцтва (невідповідність поданих документів вимогам законодавства) та накладення санкцій у вигляді порушення законодавства на ринку цінних паперів
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
Доцільніше здійснювати по перше переведення випуску акцій. Но, обидва питання можуть прийматися на загальних зборах. Вирішення цих питань здійснюються паралельно. Якщо свідоцтво про випуск акцій в бездокументарній формі отримано на ЗАТ, то після приведення Статуту у відповідність до вимог законодавства, емітент повинен знов подати документи до ДКЦПФР для заміни свідоцтва про випуск акцій.
Якщо повідомлення про проведення загальних зборів не опубліковано в пресі, це може бути відмовою в заміні свідоцтва. В Рішення № 1638 від 30.12.2009 чітко прописано, який пакет документів необхідно подати до ДКЦПФР для заміни свідоцтва. П. 1.6. вимагає подання копії повідомлення про проведення загальних зборів.
Якщо емітент існує у формі ЗАТ, то відповідно вимог закону України «Про акціонерні товариства» то він може не здійснювати повідомлення у пресі.
Гридюшко Олена Юріївна,директор Миколаївської філії ФК "ДЕКРА"
29. Прошу ответить:
1- что надо написать в протоколе собрания акционеров по вопросу: "Порядок вилучення сертифікатів акцій"?
2 - нало ли будет получать новый код ISIN ЦБ?
Щодо вилучення сертифікатів:
Спочатку хотілося б зазначити, що діюча редакція Рішення №98 (Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування) не містить вимог щодо зазначення в будь-яких документах порядку вилучення сертифікатів акцій. Така вимога з’являється в Проекті №1629 змін та доповнень до Рішення №98, який був опублікований Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку 30.12.2009 р. Вважаю, що порядок вилучення сертифікатів акцій (як і порядок знищення чи зберігання вилучених сертифікатів) повинен бути урегульований ДКЦПФР шляхом прийняття відповідного нормативно-правового акта. До тих пір кожний емітент самостійно визначає порядок вилучення сертифікатів (а у разі, якщо Проект №1629 буде прийнято в опублікованій редакції, то і зазначає в Рішенні про дематеріалізацію та повідомленні акціонерам). Це може бути, наприклад:
вилучення сертифікатів емітентом протягом певного терміну;
вилучення сертифікатів зберігачем при зверненні акціонера;
Щодо отримання нового коду ISIN:
На сьогоднішній день процедури кодифікації врегульовані виключно внутрішніми документами Національного депозитарію України (НДУ), а монопольне становище дозволяє останньому самостійно і безконтрольно встановлювати ціни на присвоєння кодів та визначати перелік ситуацій, в яких отримання нового коду необхідно. Ми неодноразово звертали увагу регулюючих органів, зокрема ДКЦПФР, на відсутність будь-якого державного регулювання процесу кодифікації випусків емітентами цінних паперів та на безпідставність вимог щодо повторного отримання коду ISIN емітентами, які здійснюють додаткову емісію або переводять випуски в бездокументарну форму. Останнє враховано законодавцем в згаданому вище проекті змін та доповнень до Положення №98 і, якщо проект буде прийнятий в такому вигляді (а ми пам’ятаємо, що НДУ є державною установою і, відповідно, може впливати на зміст нормативно-правових актів, що приймаються ДКЦПФР), емітенти будуть отримувати в Національному депозитарії України міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів для випуску акцій, що дематеріалізується, тільки якщо такий номер не був присвоєний акціям цього випуску раніше.
У разі ж, якщо акції емітента не мали коду ISIN, то останній необхідно отримати до моменту депонування в депозитарії глобального сертифікату випуску. (Вартість кодифікації цінних паперів сплачується емітентом згідно тарифів НДУ (2 369,00 грн на сьогоднішній день) і є незмінною для всіх емітентів, незалежно від того з яким депозитарієм емітент уклав договір про обслуговування випуску.)
Для призначення цінним паперам міжнародного ідентифікаційного номера емітент подає в Національний депозитарій України заяву; копію свідоцтва про реєстрацію платника податку на додану вартість (для оформлення податкової накладної); копію платіжного документу про сплату за кодифікацію цінних паперів; копію свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що засвідчена підписом та печаткою заявника.
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
Це не обов язковий реквізит протоколу рішення про дематеріалізацію.
ISIN ЦБ поки що треба. Очикуємо зміни до Положення про дематеріалізацію
Віта Володимирівна Бурлаченко, начальник відділу депозитарної діяльності ПАТ "ДОНГОРБАНК"
1- что надо написать в протоколе собрания акционеров по вопросу: "Порядок вилучення сертифікатів акцій"
При переводе выпуска ценных бумаг в бездокументарную форму, данный вопрос не выносится на повестку дня акционерного собрания. Если эмитент самостоятельно ведет реестр акционеров, то после получения свидетельства о выпуске акций в бездокументарной форме, орган управления принимает решение об аннулирование бланков сертификатов, и формляет данное решение соответствующим протоколом.
2 - надо ли будет получать новый код ISIN ЦБ?
При переводе выпуска акций в бездокументарную форму новый код получать не нужно, так как код ISIN присваивается непосредственно выпуску акций, в независимости от формы существования.
Гридюшко Олена Юріївна, директор Миколаївської філії ФК "ДЕКРА"
2 Щодо повторного отримання коду ISIN - Законодавчо це прямо не встановлено, але згідно документів Національного депозитарію України - необхідно. Але це спірне питання, оскільки форма існування не випливає жодним чином на права за цінними паперами.
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
Щодо першого запитання, процедура дематеріалізації не зобов’язує внесення такого питання до порядку денного. Вилучення сертифікатів акцій не є обов’язковим. Якщо Ви внесли таке питання до порядку денного, можна зазначити, що вилучення сертифікатів акцій не здійснюється. Після зарахування акцій Товариства на рахунок власників у обраного Зберігача, акціонерам можуть бути надіслані виписки з рахунку в цінних паперах, що відповідно до чинного законодавства є підтвердженням права власності на акції в бездокументарной формі існування.
Щодо другого питання отримання нового коду ISIN необхідно.
Алла Папаіка, менеджер з корпоративних фінансів ПрАТ "Альтана Капітал"
28. Які документи має надати емітент зберігачу для ідентифікації?
Вимоги до документів, які надаються зберігачу власником акцій встановлюються Положенням про депозитарну діяльність, що затверджено Рішенням Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку №999 від 17.10.2006 р.
Чітких вимог до переліку документів, які повинен надати зберігачу емітент, який здійснює дематеріалізацію акцій, не існує, тому кожний зберігач встановлює їх самостійно, керуючись зазначеним вище Положенням №999 та ЗУ «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом». В будь-якому разі емітенту необхідно буде надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують державну реєстрацію; установчих документів; довідок про відкриття банківських рахунків; документів, що підтверджують призначення на посаду осіб, які мають право діяти від імені емітента без довіреності та ідентифікацію таких осіб.
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
свідоцтво про держ. реєстрацію:
довідку з статистики;
статут;
довідка з банку;
протокол про призначення голови правління/ директора ксерокопія паспрта та іден. коду першої особи
Пропастіна Ольга Олександрівна, нач. депозитарного підрозділу ТОВ "ЛФЦ-БРОК"
Анкету ємітента, анкету уповноваженої особи ємітента, копію паспорту та коду індивідуального податкового номеру уповноваженої особи ємітента, документи, що підтверджують призначення на посаду осіб, які мають право діяти від імені юридичної особи без довіреності, картку із зразком підпису уповноваженої особи ємітента та відбиткою печатки, затверджену керівником юридичної особи, свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи, установчий документ, довідку з банку про відкриття поточного рахунку, свідоцтво про реєстрацію платника податку на додану вартість.
Віта Володимирівна Бурлаченко, начальник відділу депозитарної діяльності ПАТ "ДОНГОРБАНК"
Для ідентифікації юр. Особи необхідно подати:
1. Свідоцтво про реєстрацію юр. Особи.
2. Статут товариства.
3. Протокол ( приказ) про керівника юр. Особи.
4. Довідку з банку про відкриття розрахункового рахунку.
5. Довідку про взяття юридичної особи на податковий облік.
6. Копію паспорту та ідентифікаційного податкового номеру керівника товариства.
Гридюшко Олена Юріївна, директор Миколаївської філії ФК "ДЕКРА"
Вимоги ОТП Банка:
1. Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи;
2. Довідка про включення до ЄДРПОУ;
3. Статут;
4. Документ, що підтверджує повноваження представника контрагента на укладення договору;
5. Довідка за формою 4-ОПП;
6. Свідоцтво платника податків за обраною системою оподаткування;
7. Довідка про відкриття поточного рахунку (засвідчена підписами головного бухгалтера та директора підприємства);
8. Копію паспорта та копію ідентифікаційного коду керівника Емітента
Документы повинні бути завірені належним чином. Відмітка про заіврення копії документа складається зі слів: «Копія вірна», посада, особистий підпис особи, яка завіряє копію документа, її ім'я, прізвище та по-батькові , дата завірення копії документа, печатка товариства.
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
Повний пакет документів у відповідності до законодавства у сфері фінансового моніторингу, додатково анкету юридичної особи та картку зразків підписів та відбитку печатки.
Зоя Грєхова, начальник депозитарного відділу ПрАТ "Альтана Капітал"
27. Будь ласка, Ваші рекомендації чи пропозиції щодо порядку вилучення сертифікатів акцій
Спочатку хотілося б зазначити, що діюча редакція Рішення №98 (Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування) не містить вимог щодо зазначення в будь-яких документах порядку вилучення сертифікатів акцій. Така вимога з’являється в Проекті №1629 змін та доповнень до Рішення №98, який був опублікований Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку 30.12.2009 р. Вважаю, що порядок вилучення сертифікатів акцій (як і порядок знищення чи зберігання вилучених сертифікатів) повинен бути урегульований ДКЦПФР шляхом прийняття відповідного нормативно-правового акта. До тих пір кожний емітент самостійно визначає порядок вилучення сертифікатів (а у разі, якщо Проект №1629 буде прийнято в опублікованій редакції, то і зазначає в Рішенні про дематеріалізацію та повідомленні акціонерам). Це може бути, наприклад:
вилучення сертифікатів емітентом протягом певного терміну;
вилучення сертифікатів зберігачем при зверненні акціонера;
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
На законодавчому рівні ніде непрописано про обов`язок емітента вилучати сертифікати, просто після переведення випуску ЦП в бездокументарну форму існування бланки сертифікат в вважаються недійсними..
Пропастіна Ольга Олександрівна, нач. депозитарного підрозділу ТОВ "ЛФЦ-БРОК"
На мій погляд, сертифікат у Власника - це згадка про минулі часи, або можливість поповнити чиюсь коллекцію сертифікатів. Заява на втрату- це можливість обходитись без ньго навіть і до дати закриття реестру при проведенні дематеріалізації.
Якщо є домовленість/договір зі Зберігачем, можливо вилучення провадити на ідентифікації у Зберігача, і у разі втрати - оформити заяву власника на втрату з зазначенням власника про повний пакет акцій, який був на особовому рахунку власника у незалежного реєстратора на дату закриття реєстру.
Віта Володимирівна Бурлаченко, начальник відділу депозитарної діяльності ПАТ "ДОНГОРБАНК"
Підтвердженням права власності на цінні папери при бездокументарній формі існування є виписки по рахунку у цінних паперах, яка надається Зберігачем. Сертифікати, які були видані власникам цінних паперів є недійсними з моменту переведення випуску цінних паперів в бездокументарну форму. Решта сертифікатів яка залишилась у реєстратора або Емітента ( при власному веденні реєстру) повинна буду анульована, шляхом відповідного запису на бланках сертифікатів. Знищення бланків сертифікатів повинно бути оформлено відповідним протоколом в якому відображаються серії та номери бланків сертифікатів, які анулюються.
Гридюшко Олена Юріївна, директор Миколаївської філії ФК "ДЕКРА"
Прямо законодавчо не встановлено, але можливо це робити на наступних загальних зборах під час реєтсрації акціонерів (можливо, з обміном на виписку з рахунку у цінних паперах)
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
Необов’язково вилучати сертифікати, вони вртачають дійсність з дати закриття реєстру. Але, якщо Ви наполягаєте на вилученні, можете в повідмленнях про прийняття рішення про дематеріалізацію зауважити, що виконується обмін сертифікатів акцій на виписки з рахунку у цінних паперах, які Вам надасть обслуговуючий зберігач.
Зоя Грєхова, начальник депозитарного відділу ПрАТ "Альтана Капітал"
26. Добрий день. Дозвольте проконсультуватись з такого приводу:
- якщо є два свідоцтва про випуск акцій (простих і привілейованих), потрібно подавати до Комісії окремий пакет документів на заміну свідоцтва по кожному виду акцій чи можливо подати один пакет для заміни обох свідоцтв?
На сьогоднішній день нормативна база прописана таким чином, що не передбачає можливостей одночасного переведення в бездокументарну форму існування кількох випусків цінних паперів, тому вважаю, що для дематеріалізації кожного випуску акцій різних категорій (прості, привілейовані) необхідно готувати окремі пакети документів. Є сенс робити це одночасно з метою економії на розсилці повідомлень акціонерам. В будь-якому разі раджу попередньо проконсультуватись з представниками відповідного територіального управління або органу ДКЦПФР, до якого будуть подаватись пакети документів для заміни свідоцтв про реєстрацію випусків.
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
Відповідь: Під кожне свідоцтво потрібно окремий пакет документів, необхідний для заміни свідоцтва.
Пропастіна Ольга Олександрівна, нач. депозитарного підрозділу ТОВ "ЛФЦ-БРОК"
Відповідно до Положення « Про порядок заміни свідоцтва про реєстрацію випуску емісійних цінних паперів» (№1638 від 30.12.2009р.) емітент повинен у разі розміщення товариством більше ніж рдного випуску емісійних цінних паперів здійснити заміну свідоцтв за кожним випуском. Частково заміна свідоцтв про реєстрацію випуску емісійних цінних паперів не здійснюється. Тобто, емітент має право подати один пакет документів для заміни обох свідоцтв.
Гридюшко Олена Юріївна, директор Миколаївської філії ФК "ДЕКРА"
Оскільки Ви звертаєтесь до ДКЦПФР із заявою про заміну певного свідоцтва, в якій зазначається тип акцій щодо яких прийняте рішення про дематеріалізацію, та враховуючи, що Ви маєте два окремих свідоцтва, відповідно, треба надати дві окремі заяви.
Отже, з метою уникнення зайвих зауважень/питань, рекомендуємо надати два окремих пакета документів.
Алла Папаіка, менеджер з корпоративних фінансів ПрАТ "Альтана Капітал"
25. На даний момент наше підпрриємство ВАТ. На чергових зборах акціонерів прийнято рішення про приведення установчих документів у відповідність із ЗУ "Про акціонерні товариства" затвердження Статуту у новій редакції відповідно до Закону і прийнято рішення про переведенняакцій з документарної форми в бездокументарну, тобто обєднали дематеріалізацію із зміною найменування. Яку форму випуску вказувати в новій редакції Статуту документарну чи бездокументарну? Чи взагалі нічого не вказувати про форму випуску, адже Закон зобовязує до 29.10.10р. перевести акції в бездокументарну?
Жоден нормативно-правовий акт не вимагає зазначати в Статуті форму існування акцій. Відповідно до Цивільного кодексу України та ЗУ «Про акціонерні товариства» в статуті акціонерного товариства повинна бути зазначена наступна інформація щодо акцій:
загальна кількість;
номінальна вартість
тип (іменні, на пред’явника), кількість кожного типу розміщених акцій
категорії акцій (прості, привілейовані), кількість акцій кожної категорії, в тому числі кількість кожного класу привілейованих акцій;
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
ВІДПОВІДЬ: потрібно вказувати бездокументарна форма і снування
Пропастіна Ольга Олександрівна, нач. депозитарного підрозділу ТОВ "ЛФЦ-БРОК"
Закон України «Про акціонерні товариства» затвердив випуск цінних паперів виключно у бездокументарній формі. Внесення в Статут акціонерного товариства форми випуску акцій не є обов’язковим.
Гридюшко Олена Юріївна, директор Миколаївської філії ФК "ДЕКРА"
Оскільки товариство на одних загальних зборах завтерджує і зміну найменування і зміну форми існування акцій, то в новій редакції Статуту зазначається бездокументарна форма існування
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
Звертаємо Вашу увагу, що відповідно ЗУ "Про акціонерні товариства" відомості щодо форми існування акцій акціонерного товариства не є обов’язковими. У Вашому випадку, якщо Ви бажаєте, можна вказати бездокументарную форму існування акцій Товариства.
Зоя Грєхова, начальник депозитарного відділу ПрАТ "Альтана Капітал"
24. Прошу роз’яснити, чи існує можливість одночасного звернення з відповідними заявами до ДКЦПФР для заміни Свідоцтва випуску акцій у зв’язку із проведенням дематериалізації та зміни найменування АТ з метою приведення статутних документів у відповідність до Закону України «Про акціонерні товариства»?
Так, така можливість існує. Офіційного роз’яснення з цього приводу не існує. На практиці ДКЦПФР приймає до розгляду обидва пакети документів, але буде розглядати їх протягом максимального терміну (30 календарних днів відповідно до Положення про порядок заміни свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) емісійних цінних паперів у зв'язку зі зміною найменування акціонерного товариства, затвердженого Рішенням № 1638 від 30.12.2009 р.)
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
23. Кто оплачивает расходы на открытие счета в ЦБ и дальнейшее их обслуживание у Хранителя- эмитент или сами акционеры?
Вартість відкриття рахунків, зарахування на них акцій та їх подальше обслуговування оплачує емітент. Власник починає оплачувати обслуговування рахунку з моменту укладення договору про відкриття рахунку між ним та зберігачем.
Згідно Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування (затверджено Рішенням Державної комісії з цінних
паперів та фондового ринку від від 30 червня 2000 року N 98, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 12 жовтня 2000 р. за N 706/4927):
«5.5. До укладення власником із зберігачем договору про відкриття рахунку в цінних паперах зберігач щодо обслуговування рахунку в цінних паперах, що відкритий власнику емітентом, здійснює:
зберігання акцій на рахунку в цінних паперах власника;
надання першої виписки з рахунку в цінних паперах;
унесення змін до реквізитів власника цінних паперів;
зарахування на рахунок у цінних паперах власника перерахованих депозитарієм доходів у вигляді цінних паперів;
безумовні операції з управління рахунком у цінних паперах;
виконання розпорядження спадкоємця власника щодо переказу акцій з рахунку в цінних паперах спадкодавця на рахунок спадкоємця.
Відкриття та ведення рахунків у цінних паперах, зберігання акцій на цих рахунках здійснюється за рахунок емітента до моменту переукладання договору про відкриття рахунку в цінних паперах власником цінних паперів та зберігачем.
Якщо власник цінних паперів випуску, що дематеріалізується, має рахунок у цінних паперах в іншого зберігача, то зберігач, у якого відкрито рахунок в цінних паперах цьому власнику емітентом, повинен здійснити перерахування акцій випуску, що дематеріалізується, з рахунку в цінних паперах власника, відкритого емітентом, на рахунок в цінних паперах власника в іншого зберігача за умов надання йому власником відповідного розпорядження та анкети рахунку в цінних паперах.»
«5.8. Зберігач, що відкрив рахунки в цінних паперах власникам цінних паперів на підставі договору з емітентом, та депозитарій не мають право брати з власників плату за виконання операцій, наведених у п. 5.5 цього Положення.
Оплата послуг зберігача з дематеріалізації здійснюється емітентом відповідно до договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, укладеного між емітентом та зберігачем.»
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
22. Скажите, пожалуйста, будет ли необходимость менять глобальный сертификат, после изменения наименования общества в соответствии с требованиями закона об ОА и замены свидетельства о выпуске акций в порядке предусмотренном решением ГКЦБФР №1638 от 30.12.09? На сегодняшний день предприятие - ЗАО с бездокументарной формой выпуска акций.
Да, вы должны будете переоформить глобальный сертификат на основании нового свидетельства о регистрации выпуска акций, которое вы поменяете в связи со сменой наименования на основании «Положения о порядке замены свидетельства (свидетельств) о регистрации выпуска (выпусков) эмиссионных ценных бумаг в связи со сменой наименования акционерного общества», которое утверждено Решением Государственной комисии по ценным бумагам и фондовому рынку №1638 от 30.12.2009 г.
Переоформление глобального сертификата происходит на основании «Положения о глобальном сертификате и временном глобальном сертификате», утвержденном Решением ГКЦБФР №806 от 13.09.2006 г.
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
21. П.5.5. Положения 98 говорит:
«…Якщо власник цінних паперів випуску, що дематеріалізується, має рахунок у цінних паперах в іншого зберігача, то зберігач, у якого відкрито рахунок в цінних паперах цьому власнику емітентом, повинен здійснити перерахування акцій випуску, що дематеріалізується, з рахунку в цінних паперах власника, відкритого емітентом, на рахунок в цінних паперах власника в іншого зберігача за умов надання йому власником відповідного розпорядження та анкети рахунку в цінних паперах» Т.е. собственник должен дать распоряжение и анкету на перевод бумаг. Предоставление этих документов (распоряжение и анкеты) предусматривает заключение между Хранителем и собственником Договора на открытие счета в цб (и соответственно проведение идентификациb собственника).
Но п. 5.6. этого же Положения №98 говорит следующее:
«Здійснення зберігачем депозитарних послуг, що не зазначені в п. 5.5 цього Положення, можливе тільки після укладення власником із зберігачем договору про відкриття рахунку в цінних паперах та надання зберігачу документів, що передбачені чинним законодавством»
Т.е. предполагается, что данная операция (описанная в п. 5.5) не требует заключения такого договора.
Вопрос: Требуется ли заключение договора на открытие счета в цб и проведение идентификации собственника, для проведения вышеописанной операции?
Формулировка
«Здійснення зберігачем депозитарних послуг, що не зазначені в п. 5.5 цього Положення, можливе тільки після укладення власником із зберігачем договору про відкриття рахунку в цінних паперах та надання зберігачу документів, що передбачені чинним законодавством»,
на мой взгляд, не исключает возможности заключения договора при осуществлении перечисленных в п. 5.5. операций, в частности перечеслении ЦБ собственника на счет у другого хранителя. То есть вышеуказанное предложение говорит об обязательном заключении договора с собственником в определенных случаях (для операций, не предусмотренных п. 5.5.), но ничего не говорит о возможности/не возможности его заключения при осуществлении операций из п. 5.5.
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
На основании Положения №98 собсвенник ценных бумаг может самостоятельно открыть счет в ценных бумагах у выбраного им Хранителя и подать сведения эмитенту. Если собственник ценных бумаг не выполнил выщеизложенную операцию самостоятельно, тогда Эмитент открывает всем собственникам счета на основании Договора между Хранителем и Эмитентом. В дальнейшем каждый собсвенник акцій должен подать Хранителю анкету по счету и подписать с ним договор на открытие счета. До момента проведения таких действий собственник ценных бумаг не сможет проводить какие-либо действия по своему счету.
Гридюшко Олена Юріївна, директор Миколаївської філії ФК "ДЕКРА"
Для проведення вищеописаної операції акціонеру не потрібно укладати договір із зберігачем, однак зберігач проводить ідентифікацію такого акціонера, якому відкрито рахунок у цінних паперах, згідно Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом», який відносить відкриття рахунку до фінансової операції.
Дане питання чітко не визначене і все залежить від позиції конкрентного зберігача.
Ми вважаємо що не має необхідності укладати даний договір, витрати зберігача на виконання даної операції покриваються за рахунок абонентської плати за обслуговування рахунків, яку сплачує емітент.
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
Нет, в данном случае договор с собственником акций не заключается, идентификация не проводится, т.к. лицо не открывает счет в ценных бумагах. Хранитель переводит акции на основании анкеты физического лица и соответствующего распоряжения.
Пунктом 5.5. Положення 98 передбачений перелік операцій, які виконує емітент по рахунку власника до укладання власником зі зберігачем договору про відкриття рахунку у цінних паперах. Укладання договору передбачає також ідентифікацію власника та надання відповідних документів зберігачу (п. 3.8., розділ ІV Положення Про депозитарну діяльність № 999 від 17.10.2006). Операція переказу дематеріалізованих цінних паперів з рахунку власника, відкритого емітентом, на рахунок власника у іншого зберігача виконується за власним бажанням власника, тому йому необхідно підписати зі зберігачем договір про відкриття рахунку у ЦП та пройти процедуру ідентифікації.
«…Якщо власник цінних паперів випуску, що дематеріалізується, має рахунок у цінних паперах в іншого зберігача, то зберігач, у якого відкрито рахунок в цінних паперах цьому власнику емітентом, повинен здійснити перерахування акцій випуску, що дематеріалізується, з рахунку в цінних паперах власника, відкритого емітентом, на рахунок в цінних паперах власника в іншого зберігача за умов надання йому власником відповідного розпорядження та анкети рахунку в цінних паперах».
В п. 5.6. Решения 98:
«Здійснення зберігачем депозитарних послуг, що не зазначені в п. 5.5 цього Положення, можливе тільки після укладення власником із зберігачем договору про відкриття рахунку в цінних паперах та надання зберігачу документів, що передбачені чинним законодавством»
Т.о., в п. 5.5. обозначена операция: перечислитьакции на счет собственника у другого хранителя на основании анкеты и распоряжения.Т.е. договор не нужен, что логично, т.к. зачем заключать этот формальный ненужный договор при наличии у собственника счета в ценных бумагах и договора у другого хранителя. Но! Т.к. отношения с собственником у нас все таки устанавливаются, то идентификация должна быть. Я бы взяла документы необходимые для идентификации, анкету, подписанную клиентом (с печатью, если это юридическое лицо). Подпись на анкете (печать) будет образцом подписи (печати) для идентификации подписи (печати) на распоряжении о списании акций на счет у другого хранителя.
Людмила Войтова, Начальник отдела депозитарной деятельности ПАТ "КБ "Інвестбанк"
20. По какому положению надо менять свидетельство о регистрации выпуска акций(21, 1638 или по обоим) когда на одном ОСА принималось решение и о приведении устава в соответствие к ЗУ «АТ» (как следствие смена наименования) и о дематериализации?
Офіційного роз’яснення з цього приводу не існує. На практиці ДКЦПФР приймає до розгляду обидва пакети документів одночасно, але буде розглядати їх протягом максимального терміну (30 календарних днів відповідно до Положення про порядок заміни свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) емісійних цінних паперів у зв'язку зі зміною найменування акціонерного товариства, затвердженого Рішенням № 1638 від 30.12.2009 р.)
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
Положение № 21 регулирует замену свидетельства при изменении форми випуска акцій, а Положение №1638 регулирует замену свидетельсва при изменении наименования общества (п.2). Поэтому, если вопросы о переводе выпуска акцій в бездокументраную форму и внесение изменений в устав принимались на одном акционерном собрании, необходимов первую очередь подать документи в ДКЦПФР на замену свидетельсва по переводу выпуска акций (срок – 30 дней с момента принятия решения)
Гридюшко Олена Юріївна,директор Миколаївської філії ФК "ДЕКРА"
Подати документи одночасно на зміну назви емітента і форми існування цінних паперів буде проблематично, у зв'язку з тим, що нормативні документи ДКЦПФР затверджують форми заяв на заміну свідоцтва, причому Положення №21 не передбачає зміни назви АТ, а Положення №1638 не передбачає можливості зміни форми існування цінних паперів. В такому випадку якщо дозволяють терміни можна спочатку змінити форму існування цінних паперів по Положенню №21, а потім змінити назву згідно Положення №1638. Але перед здійсненням якихось конкретних дій рекомендуємо звернутися до ДКЦПФР за письмовим роз'ясненням.
Наскільки нам відомо, то по обом і ДКЦПФР термін розгляду документів суммує по обом положенням.
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
После регистрации Устава, но на протяжении 30 календарных дней от даты принятия Решения, подать в ДКЦПФР пакет на регистрацию перевода формы выпуска в бездокументарную (список необходимых документов и сроки см. в Положении № 21). Одновременно с пакетом документов на регистрацию перевода формы выпуска подается также пакет документов на замену свидетельства в связи с переименованием (Положение № 1638).
Лилия Петрищенко, ТОВ "Ощадна компанія"
19. При прийняті рішення щодо дематеріалізації випуску акцій ВАТ корпоративного інвестиційного фонду, активи якого вже обслуговуються у обраного зберігача, ІСІ має обрати того ж самого зберігача для обслуговування рахунків акціонерів у наслідку дематеріалізації? Отже ст 50 ЗУ "Про ІСІ" передбачено, що ІСІ повинен мати тільки одного зберігача.
Стаття 50 ЗУ «Про ІСІ» говорить про зберігача ІСІ як про особу, яка зберігає активи ІСІ у вигляді цінних паперів. Всі функції, які виконує зберігач за цим законом, пов’язані саме з цим його призначенням. Тобто, якщо розширити формулювання цієї вимоги, то вона мала б звучати так: «Кожен ІСІ повинен мати тільки одного зберігача активів ІСІ у формі цінних паперів.» Тому, вважаю, що ця вимога не повинна розповсюджуватись на зберігача, у якого ІСІ буде відкривати рахунки акціонерам.
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
Так, відповідно до ЗУ «Про ІСІ» має право відкривати рахунок тількі в одного Зберігача.
Гридюшко Олена Юріївна,директор Миколаївської філії ФК "ДЕКРА"
ІСІ може обрати будь-якого зберігача для дематеріалізації цінних паперів. Ст 50 ЗУ «Про ІСІ» передбачає наявність одного зберігача для обліку активів ІСІ. Акції, емітовані ІСІ, не є його активами, вони знаходять у власності акціонерів. В рамках процедури дематеріалізації зберігач відкриває рахунки у цінних паперах не емітенту, тобто ІСІ, а лише його акціонерам.
Ні, оскільки ІСІ повинен мати одного зберігача для зберігання активів ІСІ, ця норма не може примусово регламентувати виключно одного зберігача й для акціонерів ІСІ, оскільки в даному випадку мова йде про зберігання акцій, емітованих ІСІ, а не активів ІСІ.
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
Ні, необв’язково обирати того ж зберігача, який обслуговує активи ІСІ, для зберігання власних акцій. Cт. 50 ЗУ "Про ІСІ" передбачає обмеження щодо зберігання активів ІСІ у одного зберігача, тобто цінних паперів інших емітентів, які є у власності ІСІ. При виконанні процедури дематеріалізації власних акцій ІСІ необходно керуватися загальним законодавством про цінні папери.
Договір про обслуговування активів ІСІ передбачає обслуговування цінних паперів, якими володіє безпосередньо ІСІ. Для власників ІСІ - акціонерів КІФ або власників інвестсертифікатів ПІФ - обмежень у виборі зберігача немає.
Турбіна Світлана Анатоліївна, ПАТ КБ "Приватбанк"
18. Чи необхідно реєстратору передавати обраному зберігачу реєстр, у якому обліковується інформація тільки про одного номінального утримувача - ВДЦП?
У світлі відповіді на попереднє питання, так, необхідно.
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
Так, на дату припинення ведення реєстру, якщо в систему реєстру є номінальний утримувач - депозитарій, до такого реєстру надається зведений обліковий реєстр власників цінних паперів, який надається на запит реєстратора депозитарієм.
Гридюшко Олена Юріївна, директор Миколаївської філії ФК "ДЕКРА"
Так, потрібно згідно п.3 Положення №98, яке не передбачає відмінностей у передачі реєстру залежно від кількості власників чи номінальних утримувачів. Один примірник облікового реєстру станом на дату закриття залишається у Зберігача, а один передається зберігачем Національному депозитарію України.
Володимир Мищишин, директор депозитарного департаменту ПАТ "Кредобанк"
Так, оскільки необхідно, щоб обраний зберігач прийняв реєстр та передав резервну копію на зберігання до НДУ, а іншого законодавством не передбачено.
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
Так, оскільки в діючому Положенні №98 від 30.06.2000 р. немає умов, в яких не здійснюється передача реєстру до зберігача.
Зоя Грєхова, начальник депозитарного відділу ПрАТ "Альтана Капітал"
Згідно п.3.1. «Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування» «До реєстру не повинна включатися інформація про власників іменних цінних паперів, які є клієнтами номінальних утримувачів.»
Вважаемо необхідним передавання реєстру зберігачу, у якому відсутня інформація про власників іменних цінних паперів, тому що вони є клієнтами номінальних утримувачів для подальшого передавання до НДУ.
Турбіна Світлана Анатоліївна, ПАТ КБ "Приватбанк"
Ситуация, когда часть выпуска уже обездвижен рассматривается в п.4 изменений к Положению 98. Они еще не приняты, но хоть немного понятно видение Комиссии по этому вопросу. Исходя из этих изменений хранитель должен быть определен и реестр ему должен быть передан.
Если выпуск обездвижен полностью все бумаги уже находятся в бездокументарной форме. В таком случае теряется предмет договора на открытие счетов собственникам и функция избранного хранителя. В нашем договоре на открытие счетов в ценных бумагах собственникам описан случай при котором может быть расторгнут договор между эмитентом и хранителем: «….у разі переведення всіх рахунків власників цінних паперів, що відкривалися Емітентом за цим Договором, під особисте управління та обслуговування власниками».
С другой стороны, до даты прекращения ведения реестра собственники могут проводить операции с принадлежащими им ценными бумагами. О том, обездвижен ли выпуск полностью или кто-то материализовал свою часть, эмитент сможет узнать, когда будет передан реестр. Из этого можно сделать вывод, что хранитель все-таки нужен и передавать ему реестр тоже нужно, а в случае если в реестре один номинальный держатель – депозитарий – договор расторгается по согласованию сторон.
Людмила Войтова, Начальник отдела депозитарной деятельности ПАТ "КБ "Інвестбанк"
17. Чи необхідно емітенту акцій у документарній формі існування, випуск яких повністю знерухомлений в депозитарії ВДЦП, обирати зберігача та укладати з ним договір про відкриття рахунків акціонерам при прийняті рішення про дематеріалізацію випуску акцій?
На сьогоднішній день, доки не прийняті зміни до Рішення ДКЦПФР №98, вважаю, що такий договір укладати необхідно. У зберігача буде тільки один обов’язок: надання до Національного депозитарію України реєстру (в електронному вигляді та в паперовій формі) та акту приймання-передачі реєстру. Думаю, що після завершення дематеріалізації такий договір може бути розірваний.
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
Відповідно до Положення №98 «Про порядок переведення випуску іменних цінних паперів в бездокументарну форму», власник цінних паперів має право самостійно знерухоміти належні йому акцій в обраного ним Зберігача. Емітент відкриває рахунки в цінних паперах у Зберігача, тим власникам, які є зареєстрованим особами в реєстрі акціонерів на дату припинення ведення реєстру (п.1.9.). Тобто, якщо випуск акцій 100% знерухомлений, емітент повинен укласти договір з одним із Зберігачів, в системі якого на рахунках власників обліковуються акції даного емітента. Положення №98 вимагає:
1. Передачі реєстру від реєстратора до Зберігача.
2. Передачі Зберігачем реєстру до Національного депозитарію України.
Гридюшко Олена Юріївна, директор Миколаївської філії ФК "ДЕКРА"
Так. Відповідно до Положення №98 емітент повинен укласти договір із обраним зберігачем. Крім того емітент не може гарантувати, що станом на день закриття реєстру всі акції залишаться в номінальному утримуванні депозитарію.
Володимир Мищишин, директор депозитарного департаменту ПАТ "Кредобанк"
Так, оскільки вимоги Положення № 98 вимагають укладення даного договору у будь-якому разі, крім того необхідно, щоб обраний зберігач прийняв реєстр та передав резервну копію на зберігання до НДУ.
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
Так, необхідно.
Діюче Положення №98 від 30.06.2000 р. не передбачає випадків, в яких не укладається договір про відкриття рахунків у ціниих паперах власникам. Проте, є проект змін до цього Положення, які мають уточнення та більш детальні роз’яснення дій емітента у таких випадках.
Зоя Грєхова, начальник депозитарного відділу ПрАТ "Альтана Капітал"
Згідно п.1.11. «Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування» «При переведенні випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування емітент повинен здійснити такі дії:
….. укласти договір про обслуговування емісії з обраним відповідно до вимог цього Положення депозитарієм, який буде обслуговувати випуск акцій, який дематеріалізується, та договір про відкриття рахунків у цінних паперах із обраним відповідно до вимог цього Положення зберігачем, у якого емітент відкриває рахунки в цінних паперах власникам акцій випуску, що дематеріалізується;»
Згідно п.1.12. «Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування» «Повідомлення повинно містити:
…….. реквізити зберігача, у якого емітент буде відкривати рахунки в цінних паперах власникам акцій (найменування, місцезнаходження, телефони контактної особи, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ, дані свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи - серія, номер запису, дата проведення державної реєстрації, орган, що видав свідоцтво; дані ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів);»
Однак до дати припинення реєстру власник ЦП має право матеріалізувати належні йому ЦП у будь – який час, навіть після прийняття рішення про дематеріалізацію. Тому для уникнення вищенаведеного випадку обирати Зберігача обов’язково. Вважаємо необхідним за 10 днів до даті припинення реєстру отримати від реєстроутримувача реєстр власників ЦП, у випадку знерухомлення усього випуску в депозитарії ВДЦП договір із зберігачем не укладати.
Турбіна Світлана Анатоліївна, ПАТ КБ "Приватбанк"
Так. Навіть якщо випуск акцій емітента знерухомлений в депозитарії ВДЦП, емітент повинен оформити глобальний сертифікат для бездокументарного обліку цінних паперів згідно умов ЗУ «Про акціонерні товариства». Положення 98, п. 5.1. «Для забезпечення обліку прав власності на акції випуску, що дематеріалізується, … емітент повинен укласти з обраним ним зберігачем договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, які були зареєстрованими особами у реєстрі власників іменних цінних паперів на дату припинення ведення реєстру». А вже після зарахування на рахунок власника ЦП, які були дематеріалізовані, якщо власник має бажання обслуговуватись у іншого зберігача, вступає в дію останній абзац п. 5.5. Положення 98.
Наталія Яворська, Директор ООО "ФК "Сократ"
Ситуация, когда часть выпуска уже обездвижен рассматривается в п.4 изменений к Положению 98. Они еще не приняты, но хоть немного понятно видение Комиссии по этому вопросу. Исходя из этих изменений хранитель должен быть определен и реестр ему должен быть передан.
Если выпуск обездвижен полностью все бумаги уже находятся в бездокументарной форме. В таком случае теряется предмет договора на открытие счетов собственникам и функция избранного хранителя. В нашем договоре на открытие счетов в ценных бумагах собственникам описан случай при котором может быть расторгнут договор между эмитентом и хранителем: «….у разі переведення всіх рахунків власників цінних паперів, що відкривалися Емітентом за цим Договором, під особисте управління та обслуговування власниками».
С другой стороны, до даты прекращения ведения реестра собственники могут проводить операции с принадлежащими им ценными бумагами. О том, обездвижен ли выпуск полностью или кто-то материализовал свою часть, эмитент сможет узнать, когда будет передан реестр. Из этого можно сделать вывод, что хранитель все-таки нужен и передавать ему реестр тоже нужно, а в случае если в реестре один номинальный держатель – депозитарий – договор расторгается по согласованию сторон.
Людмила Войтова, Начальник отдела депозитарной деятельности ПАТ "КБ "Інвестбанк"
16. Якими документами можна підтвердити факт персонального повідомлення всіх акціонерів про дематеріалізацію?
Факт персонального повідомлення усіх акціонерів можна підтвердити відміткою поштового відділення на реєстрі.
Гридюшко Олена Юріївна, Директор Миколаївської філії зберігача ФК "ДЕКРА"Спосіб персонального повідомлення визначається при прийнятті рішення про дематеріалізацію, в залежності від цього факт персонального повідомлення підтверджується різними документами, наприклад: поштовий реєстр, довідка реєстратора про проведення розсилки, довідка емітента с переліком вихідних номерів та інш.
Алла Папаіка, менеджер з корпоративних фінансів ПрАТ "Альтана Капітал"
В залежності від законодавства, яким керується емітент (ЗУ "Про господарські товариства" або ЗУ "Про акціонерні товариства")
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
15. Які наслідки для емітента, якщо на загальних зборах акціонери проголосують проти прийняття рішення про дематеріалізацію?
Якщо на загальних зборах акціонери голосують проти прийняття рішення про дематеріалізіцію акцій до 30.10.2010 р., будь-який з акціонерів може подати позов до суду з вимогою привести діяльність товариства у відповідність до ЗУ «Про акціонерні товариства» (п. 5 розділу XVII Прикінцевих та перехідних положень).
Наталія Яворська, Директор ООО "ФК "Сократ"
Якщо до 29.10.2010 р. цінні папери акціонерного товариства залишаться у документарній формі існування, це буде порушення норм чинного законодавства на ринку цінних паперів, що передбачає відповідні санкції.
Алла Папаіка, менеджер з корпоративних фінансів ПрАТ "Альтана Капітал"
Порушення законодавства на ринку цінних паперів, порушення норм ЗУ "Про акціонерні товариства" та застосування відповідних санкцій.
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
14. Чи можна здійснювати додаткову емісію акцій до моменту закінчення процесу дематеріалізації?
Можливо, якщо свідоцтво про випуск акцій у бездокументарній формі попереднього випуску вже отримано. Емітент не має право поєднувати ці питанні у порядку денному загальних зборів акціонерів.
Гридюшко Олена Юріївна, Директор Миколаївської філії зберігача ФК "ДЕКРА"
Додаткова емісія акцій можлива тільки після приведення Статуту товариства у відповідність із вимогами ЗУ «Про акціонерні товариства» (п. 6 розділу XVII Прикінцевих та перехідних положень).
Наталія Яворська, Директор ООО "ФК "Сократ"
Теоретично, після отримання нового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, можна прийняти рішення про збільшення розміру статутного капіталу, проте, можуть з’явитись технічні ускладнення в процесі реалізації прийнятого рішення щодо додаткового розміщення акцій, тому рекомендуємо не поєднувати ці дві окремі корпоративні операції. Також, треба звернути увагу на прикінцеві положення ЗУ “Про акціонерні товариства”, які передбачають необхідність приведення діяльності акціонерного товариства у відповідність до норм закону, у випадку прийняття рішення про зміну розміру статутного капіталу.
Алла Папаіка, менеджер з корпоративних фінансів ПрАТ "Альтана Капітал"
Забороняється здійснювати додактову емісію, якщо попередній випуск не зареєстровано, тобто не отримано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій в бездокументарній формі існування.
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
13. Чи можливо об’єднати процедури дематеріалізації акцій та зміни найменування у зв’язку з приведенням своєї діяльності у відповідність до ЗУ «Про акціонерні товариства»?
Можливо, це не суперечитьзаконодавству
Гридюшко Олена Юріївна, Директор Миколаївської філії зберігача ФК "ДЕКРА"
Процедура дематеріалізції може бути поєднана із зміною найменування, оскільки такі дії прямо не заборонено розділом XVII Прикінцевих та перехідних положень ЗУ «Про акціонерні товариства».
Наталія Яворська, Директор ООО "ФК "Сократ"
Так, це можливо.
Алла Папаіка, менеджер з корпоративних фінансів ПрАТ "Альтана Капітал"
Так, це не забороняється.
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
12. Що можна вважати датою завершення дематеріалізації і який граничний строк прийняття рішення про дематеріалізацію?
Датою завершення дематеріалізації можна вважати дату зарахування цінних паперів на рахунки власників цінних паперів. Відповідо до ЗУ «Про Акціонерні товариства» усі емітенти повинні здійснити переведення випусків акцій у бездокументарну форму 29.10.2010р.
Гридюшко Олена Юріївна, Директор Миколаївської філії зберігача ФК "ДЕКРА"
Дематеріалізація випуску акцій – комплекс дій з переведення випуску акцій у без документарну форму (п. 1.4. Положення ДКЦБФР № 98). Перелік дій емітента визначений п.п.1.11 цього ж рішення. Отже, останньою дією, яку має вчинити емітент щодо завершення процедури дематеріалізації є відкриття зберігачем рахунків цінних паперах власникам іменних цінних паперів, випуску, що дематеріалізується і зарахування цінних паперів на ці рахунки. Отже, закінченням дематеріалізції є зарахування цінних паперів на рахунок власників у зберігача.
Наталія Яворська, Директор ООО "ФК "Сократ"
Дата завершення дематеріалізації – це завершення дій зберігача, тобто остаточне зарахування акцій на рахунки у цінних паперах власників. Граничний термін потрібно вираховувати з кінця, пам’ятаючи що зберігач має 2 місяці на виконання розпоряджень емітента.
Зоя Грєхова, начальник депозитарного відділу ПрАТ "Альтана Капітал"
Для емітента - депонування глобального сертифікату акцій до депозитарію та/або отримання підтвердження від обраного зберігача факту відкриття рахунків у ЦП акціонерам та зарахування на них акцій. До 30.10.2010 акції АТ повинні існувати в бездокументарній формі, отже, необхідно зважати на кількість акціонерів, часу, необхідного для заміни свідоцтва про реєстрацію та можливості зберігача масово відкрити велику кількість рахунків у цінних паперах та зарахувати на них акції у короткий термін (автоматизовано за електронним реєстром).
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
11. Чи є відповідальність акціонерів за відмову від укладення договору зі зберігачем? Які строки встановлені для укладення акціонерами таких договорів?
Такої відповідальності не існує. Відкриття та ведення рахунків у Зберігача здійснює емітент, до моменту переукладання договору про відкриття рахунку в цінних паперах з власником цінних паперів.
Гридюшко Олена Юріївна, Директор Миколаївської філії зберігача ФК "ДЕКРА"
Законодавство не передбачає відповідальність акціонерів за відмову від укладання договору про відкриття рахунку у цінних паперах зі зберігачем. Проте акціонер повинен знати, що відповідно до п.5.5 Положення № 98 емітент має обмежений перелік повноважень по рахункам власників, яким емітентом відкриваються рахунки у ЦП. П. 5.6 Положення №98 передбачає: «Здійснення зберігачем депозитарних послуг, що не зазначені в п. 5.5 цього Положення, можливе тільки після укладення власником із зберігачем договору про відкриття рахунку в цінних паперах та надання зберігачу документів, що передбачені чинним законодавством».
Тобто до моменту підписання власником договору про відкриття рахунку у цінних паперах зі зберігачем, власник не може реалізувати право власності на цінні папери по рахунку у цінних паперах у зберігача (операції продажу, дарування, обміну дематеріалізованих цінних паперів тощо).
Наталія Яворська, Директор ООО "ФК "Сократ"
Будь-яка відповідальність акціонерів за відмову від укладення договору зі зберігачем відсутня. Жоден нормативний акт не встановлює строків укладання цього договору.
Зоя Грєхова, начальник депозитарного відділу ПрАТ "Альтана Капітал"
Акціонер укладає договір зі зберігачем у разі необхідності здійснення фінансової операції або у разі необхідності, наприклад, отримання додаткової виписки з рахунку у цінних паперах. Якщо акціонер зберігає належні йому акції у обраного емітентом зберігача, то він може не укладати договір з ним. Граничних строків не встановлено.
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
10. Які дії емітенту необхідно виконати з акціями акціонерів, які не можуть самостійно відкрити рахунки у зберігача: померлі, виїхали на ПМЖ за кордон тощо?
Відповідно до Положення №98 ДКЦПФР «Про порядок переведення випуску іменних цінних паперів у бездокументарну форму» емітент повинен укласти договір з обраним Зберігачем. На підставі даного Договору усім акціонерам згідно реєстру Зберігач відкриває рахунки у цінних паперах.
Гридюшко Олена Юріївна, Директор Миколаївської філії зберігача ФК "ДЕКРА"
Згідно п. 1.11 Положення № 98 від 30.06.2000 р. «При переведенні випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування емітент повинен … укласти договір про відкриття рахунків у цінних паперах із обраним відповідно до вимог цього Положення зберігачем, у якого емітент відкриває рахунки в ЦП власникам акцій випуску, що дематеріалізується… забезпечити відкриття зберігачем рахунків у ЦП власникам іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується». П. 5.3 Положення № 98: «Для відкриття рахунків у цінних паперах власникам та зарахування на ці рахунки акцій, що належать власникам, емітент … повинен надати зберігачу розпорядження на відкриття рахунків у цінних паперах та зарахування на них акцій». Тобто емітент повинен забезпечити відкриття рахунків акціонерам у зберігача та зарахування на ці рахунки дематеріалізованих акцій, незалежно від того, чи зможуть акціонери в подальшому самостійно укласти зі зберігачем договір про відкриття рахунку у цінних паперах.
Наталія Яворська, Директор ООО "ФК "Сократ"
Такі ж самі дії, які з акціями інших акціонерів – надати зберігачу розпорядження про відкриття рахунків та зарахування акцій. Інформація з реєстру, що надається реєстратором, буде симетрично перенесена до зберігача.
Зоя Грєхова, начальник депозитарного відділу ПрАТ "Альтана Капітал"
Те саме, що й для інших - відкрити їм рахунки у цінних паперах у обраного зберігача
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
9. На що необхідно звернути увагу при виборі зберігача?
Досвід роботи Зберігача на ринку цінних паперів, кваліфікацію його фахівців, дійсність його ліцензцї.
Гридюшко Олена Юріївна, Директор Миколаївської філії зберігача ФК "ДЕКРА"
При виборі зберігача емітенту необхідно звернути увагу на досвід роботи зберігача, комплекс послуг, який готова надати компанія-зберігач, та, звичайно, на тарифи. Пропонуємо обрати декількох зберігачів, та за можливістю організувати особисті зустрічі, щоб емітент мав змогу скласти власну думку. Як правило, особисті зустрічі допомагають відповісти на багато питань, в тому числі подивитись на рівень кваліфікації обраної компанії.
Наталія Яворська, Директор ООО "ФК "Сократ"
При виборі зберігача необхідно звернути увагу на умови договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, особливо тому, що питання зміни зберігача на сьогодні нормативно не врегульоване. До того ж мають значення тарифи, досвід роботи зберігача на ринку та його репутація.
Зоя Грєхова, начальник депозитарного відділу ПрАТ "Альтана Капітал"
На стабільність, надійність, аполітичність та технічну готовність до забезпечення якісного виконання своїх обов'язків щодо дематеріалізації.
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
8. Чи є особливості здійснення дематеріалізації для емітентів, які ведуть власний реєстр?
Серйозних відмінностей в процедурі дематеріалізації не існує.
Ірина Гнатюк, радник голови правління ВДЦП
Відповідно до Положення №98 ДКЦПФР «Про порядок переведення випуску іменних цінних паперів у бездокументарну форму» таких особливостей не має.
Гридюшко Олена Юріївна, Директор Миколаївської філії зберігача ФК "ДЕКРА"
Ні, таких особливостей немає. Всі дії виконуються у відповідності до Положення №98 від 30.06.2000 р.
Зоя Грєхова, начальник депозитарного відділу ПрАТ "Альтана Капітал"
Єдина особливість - здійснення дій як емітента, так і реєстроутримувача однією особою (емітентом)
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
7. Чи існують вимоги до вибору зберігача? Наприклад, обмеження щодо пов’язаних осіб?
Ні, таких вимог не існує. Зберігач може бути пов’язаною особою емітента.
Ірина Гнатюк, радник голови правління ВДЦП
6. Дата припинення ведення реєстру – це конкретна дата чи період в декілька днів?
Рішення №98 включає до переліку відомостей, які повинен містити Протокол – Рішення про дематеріалізацію інформацію щодо дати припинення ведення реєстру. Ця дата зазначається в Протоколі у форматі ДД.ММ.РРРР
Не допускається зазначення в протоколі періоду часу або делегування обрання дати припинення ведення реєстру іншому органу.
Ірина Гнатюк, радник голови правління ВДЦП
5. Чи необхідно включати до порядку денного загальних зборів акціонерів питання «Обрання способу персонального повідомлення акціонерів», якщо такий спосіб прописаний в Статуті товариства?
Так, необхідно.
Рішення №98 зобов’язує емітента персонально повідомити кожного акціонера про дематеріалізацію «способом, визначеним при прийнятті рішення про дематеріалізацію». Щоб виконати цю норму необхідно на загальних зборах визначити такий спосіб, а оскільки він не може протирічить Статуту, то рішення з цього питання порядку денного буде виглядати наступним чином: «Персонально повідомити про дематеріалізацію випуску кожного власника, зареєстрованого у реєстрі власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, способом, зазначеним у Статуті товариства, а саме ______________________________»
Ірина Гнатюк, радник голови правління ВДЦП
4. Визначення способу персонального повідомлення акціонерів про дематеріалізацію необхідно включати до порядку денного загальних зборів акціонерів окремим питанням чи можна зазначити підпунктом Рішення про дематеріалізацію?
Ні, не можна.
Ст. 43 ЗУ «Про господарські товариства» та ст. 42 ЗУ «Про акціонерні товариства» говорять, що загальні збори акціонерів не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного. Пункт 2.1. Рішення №98 визначає перелік питань, які повинні бути розкриті у Рішенні про дематеріалізацію і в цьому переліку відсутнє питання щодо обрання способу персонального повідомлення акціонерів про дематеріалізацію.
Таким чином, вважаю, що питання щодо обрання способу персонального повідомлення повинно бути винесено як окреме питання порядку денного загальних зборів акціонерів, які приймають рішення про переведення випуску акцій документарної форми у бездокументарну форму існування.
Ірина Гнатюк, радник голови правління ВДЦП
3. В порядку денному загальних зборів акціонерів зазначено лише одне питання: «Прийняття рішення про переведення випуску акцій у бездокументарну форму існування». Достатньо цього для здійснення дематеріалізації чи необхідно внести зміни до порядку денного?
Якщо є така можливість (дозволяють строки), то необхідно внести зміни до порядку денного, додавши до нього наступні питання:
1. Затвердження нової редакції статуту товариства (за необхідності)
2. Обрання способу персонального повідомлення акціонерів про дематеріалізацію
3. Припинення дії договору на ведення реєстру
Ірина Гнатюк, радник голови правління ВДЦП
2. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів опубліковано і не містить питання щодо дематеріалізації. Чи можливо внести зміни до порядку денного і додати питання, пов’язані з дематеріалізацією?
Так, можливо.
Акціонерне товариство може скористатись нормою ст. 43 ЗУ «Про господарські товариства», яка говорить, що будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за 30 днів до їх скликання.
Рішення про зміни в порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення зборів у порядку, передбаченому статутом.
Для приватних та публічних акціонерних товариства ЗУ «Про акціонерні товариства» дозволяє вносити пропозиції щодо змін порядку денного загальних зборів не пізніше ніж за 20 днів до проведення зборів (ст. 38 Закону). Про внесені зміни акціонери повинні бути повідомлені не пізніше 10 днів до дати проведення зборів.
Ірина Гнатюк, радник голови правління ВДЦП
1. Загальними зборами акціонерів в 2010 році було прийнято принципове рішення про прийняття рішення про дематеріалізацію в 2011 році, посилаючись на Роз’яснення ДКЦПФР №8 від 14.09.2009 р., де зазначено, що емітент повинен виконати дії по приведенню своєї діяльності у відповідність до ЗУ «Про акціонерні товариства» (в тому числі і дії щодо переведення випуску акцій в бездокументарну форму існування) у строк до 01 травня 2011 року. Чи буде це порушенням законодавства?
Так, буде.
У питанні йде мова про передостанній абзац Роз’яснення №8, а саме:
«Крім того, починаючи з 01.05.2011 року всім акціонерним товариствам необхідно виконувати всі вимоги Закону України "Про акціонерні товариства" в повному обсязі, в тому числі, положення частини другої статті 20 щодо виключно бездокументарної форми існування акцій.»
Помилка міститься в самому питанні: здійснити дематеріалізацію необхідно у строк до 29.10.2010 р., як говорять перехідні положення до ЗУ «Про акціонерні товариства», де зазначено, що ч. 2 ст. 20 Закону (тобто норма щодо бездокументарної форми існування акцій) набуває чинності через два роки з дати його опублікування (29.10.2010 р.)
Не можна однозначно говорити, що Роз’яснення №8 містить помилку, але потрібно було б по іншому сформулювати цей абзац: «Починаючи з 30.10.2010 року всім акціонерним товариствам необхідно виконувати положення частини другої статті 20 щодо виключно бездокументарної форми існування акцій, а починаючи з 01.05.2011 року – всі вимоги Закону України "Про акціонерні товариства" в повному обсязі, в тому числі зазначене вище положення.»
Ірина Гнатюк, радник голови правління ВДЦП
~
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
Зоя Грєхова, начальник депозитарного відділу ПрАТ "Альтана Капітал"
АллаГридюшко Олена Юріївна,директор Миколаївської філії ФК "ДЕКРА"
Наталія Яворська, Директор ООО "ФК "Сократ"
Людмила Войтова,Начальник отдела депозитарной деятельности ПАТ "КБ "Інвестбанк"
Турбіна Світлана Анатоліївна, ПАТ КБ "Приватбанк"
Володимир Мищишин, директор депозитарного департаменту ПАТ "Кредобанк"
Лилия Петрищенко, ТОВ "Ощадна компанія"
Пропастіна Ольга Олександрівна, нач. депозитарного підрозділу ТОВ "ЛФЦ-БРОК"
Віта Володимирівна Бурлаченко,начальниквідділу депозитарної діяльності ПАТ "ДОНГОРБАНК"
Папаіка, менеджер з корпоративних фінансів ПрАТ "Альтана Капітал"
~
34. Рішення N 98, п.5.5. предбачає "надання першої виписки з рахунку в цінних паперах". Питання: кому повинен Зберігач видати першу виписку з рахунку в ЦП, що відкритий власнику за договором з емітентом, за наслідками виконання операції відкриття рахунку у цінних паперах власнику та зарахування акцій на рахунок в цінних паперах — Емітенту чи власнику?
Оскільки Рішення №98 не містить відповіді на Ваше питання, то вважаю за доцільне прописувати це у договорі між зберігачем та емітентом. Наприклад, передбачити, що виписка з рахунку в цінних паперах власника акцій формується зберігачем після зарахування акцій на такий рахунок та надається акціонеру особисто при його зверненні.
Ірина Гнатюк, Радник Голови правління ВДЦП
Оскільки законодавством чітко не визначено, кому саме, то ми вважаємо, що можливі обидва варіанти. Бажано це зафіксувати в договорі про відкриття рахунків у цінних паперах.
Гречихін Владислав, головний фахівець депозитарного відділу ПАТ "ОТП Банк"
Виписка по залишку на рахунку цінних паперів надається лише власнику рахунку.
Гридюшко Олена Юріївна,директор Миколаївської філії ФК "ДЕКРА"
33. Які саме санкції можуть бути застосовані до акціонерного товариства, якщо воно переведе акції у бездокументарну форму, наприклад, 12.12.2010 р.? Та чи будуть якимось чином обмежені права акціонерів такого товариства у період з 29.10.2010 по 12.12.2010?
Питання щодо діяльності ВДЦП
Яка є реальна можливість надання депозитарієм ВДЦП емітенту реєстру станом на дату проведення загальних зборів акціонерів? Яка вартість надання реєстру при кількості акціонерів 12 000 осіб?
Для забезпечення проведення загальних зборів акціонерів зведений обліковий реєстр формується станом на кінець операційного дня, що передує визначеній даті обліку – даті, станом на яку повинен формуватися реєстр. Розпорядження на формування реєстру повинно бути надано в депозитарій не пізніше ніж за 3 робочих дня до дати обліку.
Вартість надання реєстру складає 0,02 грн. за один особовий рахунок власника але не менше ніж 40 грн, таким чином для емітента з кількістю акціонерів 12 000 осіб формування та надання реєстру буде коштувати 240,00 грн
Ірина Гнатюк, радник голови правління ВДЦП
Чи надає ВДЦП реєстр акціонерів для проведення загальних зборів в електронному вигляді (наприклад, ввечері о 18:00, за день до проведення загальних зборів електронною поштою)?
Так, ВДЦП може надати реєстр в електронному вигляді і ні, такий реєстр не може бути наданий електронною поштою.
Оскільки інформація з реєстру є строго конфіденційною, то її не можна передавати незахищеними каналами зв’язку. Тому отримати реєстр в електронному вигляді (наприклад, для розсилки інформаційних повідомлень) можливо наступними способами:
- особисто (через уповноваженого представника) або за допомогою служби кур’єрської доставки забрати диск з електронною формою реєстру в депозитарії після 17:00 дня, що передує дню, станом на який складається реєстр;
- отримати реєстр в електронному вигляді засобами СЕР Депозитарію через зберігача цінних паперів (для цього між емітентом та депозитарієм повинна бути укладена відповідна додаткова угода).
Ірина Гнатюк, радник голови правління ВДЦП
На підставі якого документа депозитарій передає копію депонованого глобального сертифікату емітенту (заява, розпорядження тощо)?
Депозитарій передає емітенту копію глобального сертифікату з відміткою про його депонування та датою такого депонування в безумовному порядку, тобто від емітента не вимагається оформлення будь-який додаткових документів.
Ірина Гнатюк, радник голови правління ВДЦП
Чи надає депозитарій емітенту інформацію щодо акціонерів-власників 10% акцій?
Так, але така інформація може бути надана емітенту виключно за його запитом станом на дату, зазначену в запиті.
Ірина Гнатюк, радник голови правління ВДЦП
08/03/2010
Скажите, пожалуйста, буде ли необходимость менять глобальный сертификат, после изменения наименования общества в соответствии с требованиями закона об ОА и замены свидетельства о выпуске акций в порядке предусмотренном решением ГКЦБФР №1638 от 30.12.09? На сегодняшний день предприятие - ЗАО с бездокументарной формой выпуска акций.
09/03/2010
Да, вы должны будете переоформить глобальный сертификат на основании нового свидетельства о регистрации выпуска акций, которое вы поменяете в связи со сменой наименования на основании «Положения о порядке замены свидетельства (свидетельств) о регистрации выпуска (выпусков) эмиссионных ценных бумаг в связи со сменой наименования акционерного общества», которое утверждено Решением Государственной комисии по ценным бумагам и фондовому рынку №1638 от 30.12.2009 г.
Переоформление глобального сертификата происходит на основании «Положения о глобальном сертификате и временном глобальном сертификате», утвержденном Решением ГКЦБФР №806 от 13.09.2006 г.
Ірина Гнатюк, радник голови правління ВДЦП |
